秘 密 保 持 契 約 書

本契約は、本業務の遂行にあたり、甲および乙が相互に開示する機密情報を適切に保護し、その不正な開示・漏洩・目的外使用を防止することを目的とする。

本契約において「機密情報」とは、甲または乙が相手方に開示する一切の情報であって、次の各号に掲げるものを含む。

次の各号に該当する情報は、機密情報から除外する。

甲および乙は、機密情報を厳重に管理し、次の各号を遵守する。

乙は、本業務を通じて取り扱う顧客の個人情報について、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）およびその関連法令を厳守する。

顧客との面談録音データおよびその文字起こしデータは、特に高い機密性を有するものとして、次の各号を遵守する。

本業務において乙が開発したシステム・ソースコード・設計書・データベース設計その他の成果物（以下「成果物」という）の著作権その他一切の知的財産権は、甲乙間で別途定める場合を除き、乙に帰属する。ただし、乙は甲に対し、本業務の目的の範囲内で成果物を無償かつ非独占的に利用する権利を付与する。乙は、甲の書面による事前承諾なく、成果物を甲の競合他社に対し提供・販売・流用してはならない。

乙は、本業務の一部または全部を第三者に再委託する場合、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。再委託する場合においても、乙は再委託先に本契約と同等の秘密保持義務を負わせるとともに、再委託先の行為についても乙が責任を負う。

乙は、機密情報（個人情報を含む）の漏洩・紛失・不正アクセス等の事故が発生した場合またはそのおそれがある場合、直ちに甲に報告し、甲の指示に従い次の措置を講じる。

甲および乙は、本業務を通じて相手方から取得した顧客情報・営業手法・システム仕様・技術情報その他一切の機密情報を、相手方の競合会社・競合代理店・競合するシステム会社に対し、いかなる形においても提供・開示・利用させてはならない。甲および乙は、互いに相手方の機密情報を自己の利益のために目的外使用することを禁止する。

本契約が終了した場合、または甲の要求があった場合、乙は次の各号に従い機密情報を取り扱う。

甲または乙が本契約の条項に違反し、相手方に損害を与えた場合には、違反者は相手方に生じた一切の損害（逸失利益・弁護士費用・監督官庁対応費用・顧客対応費用・信用毀損損害を含む）を賠償する責任を負う。なお、機密情報の漏洩による損害は金銭評価が困難であることを甲乙双方が確認し、違反の程度に応じ相当額の損害賠償を支払うことを事前に合意する。ただし、乙の損害賠償責任の上限は、本業務において甲が乙に支払った報酬の総額を限度とする。なお、乙の故意または重大な過失による違反の場合はこの限りでない。

本契約の有効期間は、契約締結日から本業務の完了日（甲乙が書面で合意した日）後２年間とする。ただし、本契約において甲または乙が相手方から取得したすべての機密情報（顧客個人情報・録音データ・文字起こしデータ・ソースコード・設計書・営業手法・価格情報・その他一切を含む）に関する秘密保持義務は、本契約の終了または解除後も永続的に存続するものとする。

甲または乙は、相手方が本契約に違反し、または違反するおそれがある場合、損害賠償請求に加えて、当該違反行為の差止めを裁判所に請求することができる。

本契約において「書面による承諾」とは、紙による書面のほか、電子メール・電子署名による承諾を含むものとする。

本契約に関する紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。