株式会社まるごとほけん（以下「甲」という）と、株式会社シーザーズ（以下「乙」という）は、甲が乙に委託するシステム開発業務（保険営業支援システムおよび関連するソフトウェア・アプリケーションの開発・運用・保守。以下「本業務」という）に関し、双方が開示する機密情報の取り扱いについて、以下の通り契約を締結する。
第１条（目的）
本契約は、本業務の遂行にあたり、甲および乙が相互に開示する機密情報を適切に保護し、その不正な開示・漏洩・目的外使用を防止することを目的とする。
第２条（機密情報の定義）
本契約において「機密情報」とは、甲または乙が相手方に開示する一切の情報であって、次の各号に掲げるものを含む。
第３条（機密情報の除外）
次の各号に該当する情報は、機密情報から除外する。
第４条（秘密保持義務）
甲および乙は、機密情報を厳重に管理し、次の各号を遵守する。
第５条（個人情報の取り扱い）
乙は、本業務を通じて取り扱う顧客の個人情報について、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）およびその関連法令を厳守する。
第６条（録音・文字起こしデータの特別管理）
顧客との面談録音データおよびその文字起こしデータは、特に高い機密性を有するものとして、次の各号を遵守する。
第７条（ソースコード・システムの帰属）
本業務において乙が開発したシステム・ソースコード・設計書・データベース設計その他の成果物（以下「成果物」という）の著作権その他一切の知的財産権は、甲乙間で別途定める場合を除き、甲に帰属する。乙は、成果物を甲の許諾なく第三者に開示・提供・販売・流用してはならない。
第７条の２（甲による成果物・乙機密等の第三者への販売等の禁止）
甲は、成果物、乙ツール、乙機密又は本業務に関連して乙が開発・提供したソフトウェア、ドキュメント、仕様、設計、ノウハウ、アルゴリズムその他いかなる成果（以下「乙成果等」という。）の全部又は一部について、乙の事前の書面による承諾なく、第三者に対し有償無償を問わず、販売、譲渡、貸与、再許諾、サブライセンス、オープンソースとしての公開、頒布又はこれらに準ずる収益化を目的とする一切の行為をしてはならない。甲は、乙成果等を自己利用の範囲を超えて第三者に利用させ、又はホワイトラベル・再販売・再委託の対象として提供してはならない。本条における「乙機密」及び「乙ツール」の用語は、第１０条の３及び第１０条の４に定めるとおりとする。
第８条（再委託の制限）
乙は、本業務の一部または全部を第三者に再委託する場合、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。再委託する場合においても、乙は再委託先に本契約と同等の秘密保持義務を負わせるとともに、再委託先の行為についても乙が責任を負う。
第９条（情報漏洩時の対応）
乙は、機密情報（個人情報を含む）の漏洩・紛失・不正アクセス等の事故が発生した場合またはそのおそれがある場合、直ちに甲に報告し、甲の指示に従い次の措置を講じる。
第１０条（競合他社への提供禁止）
乙は、本業務を通じて知り得た甲の顧客情報・営業手法・システム仕様・保険商品情報その他一切の機密情報を、甲の競合会社・競合代理店・競合するシステム会社（WiseOfficeを含む同種のSaaS事業者を含む）に対し、いかなる形においても提供・開示・利用させてはならない。
第１０条の２（協議と乙の独自の取り組み）
甲乙は、本業務又はその準備に関する協議で交わす意見・情報のすべてが機密情報となるわけではなく、乙が自らの技術・経験と組み合わせて新たな企画や実装を行うことの妨げにはならないことを、善意において確認する。
甲は、乙が前項の趣旨に沿って行う企画・開発・運用（以下「乙の取り組み」という）について、協議の内容又は甲の意見のみを根拠として、乙に対し利用差止め・譲渡請求等を行わないものとする。ただし、乙の取り組みの内容が甲の機密情報と同一又は実質同一である場合、又は乙が本契約に違反して機密情報を利用する場合はこの限りでない。
乙は、甲の機密情報をそのまま若しくは実質同一の形で複製・公開し、又は第三者に開示してはならない。
第１０条の３（甲による公表等及び乙機密の取扱い）
甲は、乙の機密情報（乙のソースコード、アルゴリズム、サービス構成、開発環境、技術的ノウハウ、価格、業務委託条件その他乙が秘密として扱う一切の情報。以下「乙機密」という。）について、乙の事前の書面による承諾なく、第三者に開示し、又は複製物を交付してはならない。
甲は、本業務又は乙のサービス・共同事例に関し、乙の事前の書面による承諾なく、プレスリリース、インタビュー、新聞・放送・ウェブメディアへの掲載、広告、営業資料、ウェブサイト・SNS、講演、展示会、第三者への取材対応その他いかなる方法による公表も行ってはならない。ただし、甲が保険募集又は顧客対応の通常業務の範囲内で顧客に対し必要最小限の説明をする場合は、この限りでない。
第１０条の４（乙ツールの運用及び出力）
甲は、乙が提供する本業務用のシステム、API、プログラム又はツール（以下「乙ツール」という。）を使用するに当たり、乙が別途提示する運用手順、セキュリティ基準及び利用上の指示に従うものとする。
第１１条（資料・データの返還と廃棄）
本契約が終了した場合、または甲の要求があった場合、乙は次の各号に従い機密情報を取り扱う。
第１２条（損害賠償）
甲または乙が本契約の条項に違反し、相手方に損害を与えた場合には、違反者は相手方に生じた一切の損害（逸失利益・弁護士費用・監督官庁対応費用・顧客対応費用・信用毀損損害を含む）を賠償する責任を負う。なお、機密情報の漏洩による損害は金銭評価が困難であることを甲乙双方が確認し、違反の程度に応じ相当額の損害賠償を支払うことを事前に合意する。ただし、乙の損害賠償責任の上限は、本業務において甲が乙に支払った報酬の総額を限度とする。なお、乙の故意または重大な過失による違反の場合はこの限りでない。
第１３条（契約期間および秘密保持期間）
本契約の有効期間は、契約締結日から本業務の完了後２年間とする。ただし、秘密保持義務は本契約終了後も次の各号の期間存続する。
第１４条（差止請求）
甲または乙は、相手方が本契約に違反し、または違反するおそれがある場合、損害賠償請求に加えて、当該違反行為の差止めを裁判所に請求することができる。
第１５条（書面の範囲）
本契約において「書面による承諾」とは、紙による書面のほか、電子メール・電子署名による承諾を含むものとする。
第１６条（管轄裁判所）
本契約に関する紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本書を２通作成し、甲乙各自署名・押印の上、各１通を保有するものとする。
令和 年 月 日